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外资怎么在日本投资?
作者:金百利发布时间:2014-10-13

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外国投资者进入日本市场从事商业活动,可以运用七种不同的法律组织形式:

·       1. 外国公司在日本注册驻在员办事处(常驻机构);

·       2. 外国公司在日本注册分公司;

·       3. 将外国公司的日本分公司升格为日本公司;

·       4. 直接在日本注册公司;

·       5. 和日本的投资者共同出资注册的公司;

·       6. 向现存的日本公司投资。

一.外国公司在日本注册驻在员办事处(常驻机构)

根据日本商法规定,外国公司在日本注册的驻在员办事处无需向法务局登记,在税法上也不成为法人税的征税对象。

外国公司在日本注册驻在员办事处时,除了经营银行业、证券业的外国法人在日本注册办事处,一般不要求取得任何许可批准手续,但其可进行的活动范围会受到限制。该驻在员办事处在日本国内的活动,仅限于为所属的外国公司够入资产并予以保管,为其作广告宣传、提供信息、搞市场调查等,其工作内容只是为外国公司的业务开展进行辅助性活动,不成为法人税的征税对象。像这样的办事处,由于其活动受到限制,一般是为将来升格为外国公司在日本的分公司、子公司,或者单纯为进行市场调查而注册的。驻在员办事处的注册和运营所必要的人工费、管理费的资金可以自由地从外国汇入,不受制约。

如前所述,注册驻在员办事处无需登记也无需纳税,但不得进行营业活动。日本的税法和有关回避双重征税的诸多租税条约规定,外国公司在日本国内若无恒久设施的,则不成为征税的对象。驻在员办事处如仅是进行为外国公司购入资产等辅助兴活动,则不被认为是恒久的设施,即便是签署了有关的购销合同也不征收法人税。但是,如果驻在员办事处或其办事员经常为外国公司的营业目的进行贸易洽谈或接受订货等活动,那么在这种情况下,即使合同的签订及货款的结算最终是由在日本国外的公司进行的,该驻在员办事处或办事员也会被认定是外国公司的代理人,其进行营业活动的所得,成为法人税的征税对象。

二.外国公司在日本注册分公司

外国公司可以在日本注册分公司,外国公司的在日分公司不具有法人资格。

外国投资者以注册分公司等形式开展对日投资时,根据日本外汇管理法规定应履行向有关国家主管机关作事前申报或事后汇报的义务。具体内容和方法将在本章的第三节作综合介绍。

日本商法规定,外国公司在日本设置分公司时,应到所在地的地方法务局登记分公司的代表人的情况(该代表人必须为日本的居住者,所谓居住者是指在日本合法居住6个月以上、有固定住所者,因此可以是日本人,也可以是符合条件的外国人)及分公司的营业地址。

日本税法规定,对外国公司的在日分公司,与日本国内的法人同样征收法人税。因此,必须向税务当局提交有关纳税的各种申报书、申请书。外国公司的日本分公司和外国的总公司之间流动资金的汇款原则上没有限制性规定,也不征收所得税。

外国公司在日本的派出机构、驻在员办事处,不属于分公司。

三.将外国公司的日本分公司升格为日本公司

日本的商法规定不允许外国公司将其在日本的分公司直接进行组织变更成为日本公司,但是外国公司可以通过日本分公司出资的方式重新在日本注册新的法人,或者直接由该外国母公司通过现金出资在日本注册新法人,而后再将分公司的业务和财产转让给新注册的法人,这在法律上是可能的。

在转让收益性高或其本身含有利益的分公司的营业财产时,对转让收益要予以征税,而根据变相现金出资的方法,将外国公司的日本分公司升格为日本法人,则有可能避免征税的发生。所谓变相现金出资,是指外国公司首先直接或通过日本的分公司根据现金出资的方法重新注册新的法人,而后将日本分公司的资产转让给新设的公司。此时应满足下列条件:

·       1) 母公司拥有100%新设公司的股份或出资金额。

·       2) 该资产的转让为事先所定,并且该转让是在新公司注册后及时且是一次性进行的。

·       3) 新设公司接受转让的资产,为低于分公司转让之前帐面价格的净资产金额。

四.直接在日本注册公司

外国投资者如需要在日本注册具有日本法人资格的公司,则可以考虑以下4种形式:

·       1) 和名公司(partnership company)。

·       2) 合资公司 (limited partnership company)

·       3) 有限责任公司 (limited liability company)

·       4) 股份有限公司 (joint-stock company)

根据日本商法规定,合名公司的全体成员对公司的债务承担无限连带责任。所谓无限责任是指每一个公司成员对公司的债务不仅以自己的出资,而且必须用自己的个人财产承担责任。而与此相对的有限责任是指出资者仅以自己的出资为限对公司的债务负责。合资公司是无限责任成员和有限责任成员之间共同地以营利经营为目的注册的公司。注册合名公司或合资公司的手续相当简单,它是由自愿成为公司成员的两名以上者制作章程,并进行注册登记即可。因法人不能成为无限责任公司的成员,所以外国投资者是法人的情况下,不在日本注册合名公司或合资公司。

有限公司是根据有限公司法注册的以营利为目的的法人,由有限责任成员构成。职员和出资者的人数的最上限为50人。由于有限公司的注册手续简单,对董事人数和内部监事的规定也较为宽松,因此比较适合于中小型公司。

外国投资者在日本注册公司时最为常用的公司形式为兼有“股东的有限责任制度”与“使多数出资者出资”优点的股份有限责任公司。股份有限责任公司注册的手续、财会处理、监事活动必须根据商法的规定予以进行。根据商法的规定,股份有限责任公司的注册资金为1000万日元以上,并且注册资本金的25%以上在注册时必须已发行或认购。

股份有限责任公司的注册手续,原则上可委托任何人进行,但考虑到期间要涉及许多专业问题,故一般可委托专业的会计师机构、律师事务所或是专业的代理服务公司。正羽亦可为您在日本投资注册公司提供咨询与帮助。

注册股份有限公司的具体手续是首先由1人以上的发起人制作公司的章程,该章程必须经过公证人的认证,而后由发起人承诺接受股份,并将该股份的支付金额汇入金融机构,这种公司成立的方法叫发起人注册。除此之外还可采用股东募集注册的方法即招募发起人以外的人参加投资,成为该公司的股东。在注册手续中,发起人必须是日本的居住者,为满足这一条件,外国投资者可以委托日本的律师或会计师作为发起人的代理人操办公司注册手续。各个发起人必须承诺1股以上的股份,但在公司注册后可以将股份转让于他人。公司的董事、监事由发起人(募集注册时为创立大会)选任,董事中必须至少有1人为长期日本居住者。法人代表或其代理人在公司的注册登记完毕后,便可以正式经营了。

 

作为日本法人的公司注册后,开始进行营业活动时,应向税务当局递交有关书面申报材料,该书面材料,由本人制作或作为代理人代为制作均可。

公司组成:

最少一个,可以是任何国籍的自然人或者法人团体。

公司结尾:

公司名称必须以"株式会社"

公司税收: 

当地经营及商业活动的税收,如公司盈利在800万日元以下,将按照40%收取(法人税22%+地方税)

如公司盈利在800万日元以上,将按照48%左右收取(法人税30%+地方税)

财务报表:

每月报税及每年须提供财务报表。

注册资金:

株式会社最低资本金1日元

公司董事:

一个或多个董事,可以是法人实体或任何国籍的自然人。

法人代表:

必须是日本人

五.和日本的投资者共同出资注册的公司

外国投资者和日本投资者共同出资注册公司时,其手续和上述自筹出资资金在日本注册作为日本法人的公司是完全一样的。在注册这种合并公司(为和前述作为日本法人的一种即合资公司相区别,此处称其为合并公司)的过程中,如通过该公司取得其他的日本非上市公司的股份或持有其他上市公司的10%以上的股份比例时,要经由日本银行向财政大臣(日本称财务省大臣)及主管所从事行业的国家机关的大臣递交申报书。

此外,根据日本独占禁止法(即反垄断法)的规定,外国投资者和日本投资者缔结共同出资注册合并公司的协议时,要在该协议成立后的30天内,向日本公正交易委员会作出申报,公正交易委员会对该协议是否会对某一相关领域的竞争产生实际上的制约进行审查,其目的是为了避免某种行业商业性垄断的发生。

通过注册合并公司的形式进行直接投资的优点是,由于有日本方共同经营者的存在,在法人注册手续、人才雇佣、财务核算、市场战略的策定、流通渠道的开辟等方面较外国投资者单独投资要有利得多。但与此同时,也存在着难以克服的缺点,即由于来自不同国家的经营者的经营观点与方式不同,往往会在作出经营决策时意见不统一。因此,是否采用这一方法需要在知己知彼的基础上慎重决定。一般来说,如果外国投资者坚持要实施独自的市场战略、经营方针时,建议考虑其他方式。

六.向现存的日本公司投资

外国投资者向现存的日本公司投资,一般是以取得该公司股权的方法来达到资本参加的目的。这一方法有两个途径:

·       1) 取得在日本的证券交易所上市的日本公司的10%以上已发行股票。

·       2) 取得非上市公司的股份。

据日本外汇管理法规定,这两种方法都属于外国投资者对日本的直接投资,因此需要履行前文所述的事前申报或事后汇报手续。

此外,外国投资者向日本法人贷款,并且该贷款的期限超过一年的,也属对日直接投资,同样也需要履行事先申报或事后汇报的手续。但外国银行的贷款以及已成为日本居住者的外国投资者的日元贷款,则无需作事前申报或事后汇报。

上述数种投资方式中,具体采用哪一种,当然应由实际对日直接投资的外国投资者根据自己的资本、从事的行业以及有无长期战略目标等情况综合判断。一般来说,在注册作为日本法人的公司的前提下,如果是投资于制造业的,以合并公司的形式为妥,从事商业、服务性行业以及其他行业的,则应采用全额投资的方式为宜。

在对日直接投资时,外国投资者为了在日本建立自己的经营基盘或考虑投资目标时,往往还会涉及到如何购置日本不动产的问题。日本法律规定,日本的非居住者也可在日本国内购置不动产以及取得与不动产相关的诸权利。但是这一行为属于外汇管理法中的“资本交易”的范畴,必须事先将该交易的内容、实施期限等通过日本银行向财政大臣提出申报,必须申报的内容包括:

·       1) 欲进行资本交易者的姓名、住址及经常居住地(如是法人,要提供法人的名称、主要营业所的地址及代表者的姓名)。

·       2) 资本交易的内容。

·       3) 资本交易的实施期限。

·       4) 进行资本交易的理由。

·       5) 财政部规定的其他必须申报的事项。

但是,当符合以下条件中的某一项时,可以不申报。

·       1)非居住者是以本人、亲属或职工居住为目的购置的。

·       2) 非居住者是为了从事非营利性业务而购置的。

·       3) 非居住者是为用作自己的办公用房而购置的。

·       4) 非居住者是通过继承或接受遗赠取得的。

·       5) 非居住者是从其他非居住者处取得的。

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