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公司备存重要控制人登记册(SCR)对香港公司的影响

作者:金百利发布时间:2018-06-19

  香港自2018年3月1日起开始实施《2018年公司(修订)条例》公司备存重要控制人登记册(SCR),具体规定:所有在香港成立的公司都需要对重要控制人进行登记在册,登记在册事项内容必须建册并存于香港注册办理处地址或者香港指定地址,政府执法人员将随时进行查阅。

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  公司备存重要控制人登记册实施对香港公司含义和影响

  1、对于大多数大股东同时也是董事或在董事会有代表的香港小型私人公司而言,要确定谁是重要控制人并不因难。然而,对于管理和所有权不同的大中型私人公司而言,要确定谁是重要控制人则可能比较困难。

  2、从重要控制人的以上的定义来看,显然不限于直接股东。例如,它可以延伸到股权结构中的第二,第三或第四层的间接股东。事实上,在某些情况下,重要控制人根本不用是股东。例如,公司或其大股东可以签订协议(如贷款协议),授权第三方(如贷款人)委任或罢免公司大部分董事。所以,在这种情况下,贷款人则可能被视为一个重要控制人。

  3、SCR只供香港执法机构及重要控制人本身而非公众人士查阅。但是,有意与公司进行交易的人仕(如贷款人或投资者)可要求公司自愿披露SCR作为贷款、投资或交易的条件。从这个意义上说,SCR的存在确实有助于提高香港公司的透明度。

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  4、披露重要控制人的责任在于公司及其董事会,而不是重要控制人。主要控制人没有义务主动通知公司他们在公司的重大控制权。他们的披露责任仅是在收到公司的查询其是否实重大控制人时才产生的。所以,从这个意义上说,新法是增加了公司的行政负担。

  5、然而,公司的责任并非必须找出或识别重要控制人,而是采取合理的步骤来确定是否存在重要控制人,及如果有的话,识别其身分。因此,关键是采取合理步骤,其中包括上述步骤。一旦确定采取了合理的步骤,公司就被视为已履行了法定责任,尽管不能确定或识别重要控制人。所以,记录公司所采取的合理步骤是非常重要的,事实上公司注册处亦十分鼓励公司对采取了什么合理的步骤作详细记录。

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