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中国企业为何选择开曼

作者:金百利发布时间:2014-10-11

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选择在开曼群岛注册离岸公司的理由是没有附加条例限制贸易发展,没有外汇管制,外汇在开曼群岛进出自由。公司类型为免除公司的名称无须用”LIMITED”(即“有限”)字样结尾。在开曼群岛注册公司不需要向公司注册处登记周年财务报告,可以使用中文公司名称,但必须提供有关英文译名。

在开曼首府乔治敦注册成立子公司的美国企业超过150家,其中包括可口可乐公司、英特尔公司、甲骨文公司、宝洁公司等。通常母公司通过各种途径把赢利 移往这些子公司,这样公司大部分收入就不必向美国税务局呈报,逃避了高达35%的美国公司所得税税率。这些公司只是子公司在开曼群岛注册,总公司还是在美国注册的。而百度总控股公司(Baidu.comInc)的注册地是开曼群岛,总公司主要办公地却在北京,作为运营实体的子公司百度在线网络技术有限公司(外资)、百度网络科技有限公司(中资)也在北京。

人们通常把在中国经营的互联网企业,统称为中国互联网企业。但实际上,这里面有很多种情形:有的在内地注册,有的在香港注册,有的在美国或开曼群岛注册;有的在内地上市,有的在香港上市,有的在纳斯达克上市。中国互联网企业有如下特殊性:

1、离岸设立、注册海外

目前,在我国经营的已上市互联网企业,除网盛公司是在杭州注册设立外,全部是离岸设立,注册海外。截至200712月底,在美国纳斯达克上市的我国互联网企业中,搜狐注册地是美国德拉华州,环球资源注册地是百慕大群岛、中华网在香港注册,其余全是注 册开曼群岛。在香港联交所上市的TOM在线、阿里巴巴、腾讯、网龙、慧聪、金山软件也都是注册开曼群岛。这些离岸设立、注册海外的上市企业,在性质上全部 是离岸企业或香港企业。依据我国当前法律,我国这些主要互联网品牌企业全部是外资企业。

2、回国经营、根植中国

中国互联网企业业务主要在中国国内。搜狐、新浪、网易为代表的门户,盛大、巨人、第九城市为代表的网络游戏,以及以阿里巴巴、慧聪为代表的电子商务,以金 山、亚信为代表的软件企业,以腾讯为代表的即时通等企业,主要业务均在国内,其收入、利润也主要由国内业务产生。

随着我国经济高速发展,互联网网络基础完善、网民规模扩大、网络技术成熟和发展,根植于国内的中国互联网企业,对我国经济的依赖和促进作用越加明显。

3、合约安排、间接控制

我国互联网企业在组织结构上有一个共同特点:在组织结构上分为海外部分和国内部分。海外部分包括在海外注册设立的投资控股公司,及其全资附属子公司;国内 部分包括在国内设立的全资子公司、子公司附属公司以及签订合约关系的中国公司(可变利益实体“Variable Interest EnittyVIE)。

全资子公司及其附属公司是所属关系,属于外资企业,不具备在我国从事电信增值业务的法定条件。合约公司(VIE)是由中华人民共和国公民依法成立的中国公司,与控股公司或其子公司没有所属关系,而是合约关系;但其本身具备在国内从事业务的法定条件。

当前,我国法律、法规对外资从事电信增值业务有限制,或禁止外商、外商投资企业在我国经营电信增值业务。为了规避中国法律、法规限制,投资控股公司通过其 子公司或子公司的附属公司,与国内合约公司(VIE)签订一系列合约,通过合约安排,间接获得国内业务的实质性控制权。

4、资本推动、海外上市

中国互联网企业从诞生那一天起,就与来自国外的风险资本密不可分。风险资本和国际投资机构在中国的互联网企业中占有较大比重。比如,阿里巴巴第一次的500美元天使基金,软银第二次的2000万美元风险投资,及第三次国际风险投资机构联合注入8600万美元风险资本,以及雅虎与阿里巴巴的合并等,每一 次资本进入都是以创业管理层股权降低为代价。

风险资本进入越多,管理层股权失去越多,在公司所占股权比例就越小,对公司发展控制能力就越弱。公司经风险资本的孵化初具规模后,在风险资本推动下,纷纷选择海外上市,回报风险资本。

目前,在我国经营的主要互联网企业,几乎全部选择海外上市。以新浪、搜狐、网易为代表的门户类网站,以盛大、巨人、第九城市、灵通、网龙为代表的网络游戏 网站,以阿里巴巴、慧聪、环球资源、九城数码为代表的电子商务网站,以携程、前程无忧、易居中国、华友世纪为代表的服务增值网站以及其他软件、通信技术类 都是选择海外上市,主要是纳斯达克,其次是港交所;选择在国内深交所上市的只有网盛公司一家。

5、特殊的组织结构安排

中国的互联网公司,以上四个特点决定了它具有特殊组织结构。具体讲就是:在结构上分为海外和国内两个部分;在所有权关系上存在所有(所属)与合约两种关系。组织结构上的两个部分和内部存在的两种关系,决定了中国互联网企业的特殊性。

 

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