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如何通过注册香港公司实现上市

作者:金百利发布时间:2019-03-04

  一、借壳上市

  借壳上市又称“逆向收购”,是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己有关业务及资产,实现间接上市的目的。内地企业到香港注册公司或购买现成公司,先控制香港公司上市,到时机成熟在逐渐注入业务,等待最佳的融资时机。民营企业由于受所有制因素困扰,无法直接上市。一般而言,借香港公司上市是民营企业的较佳选择。

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  二、注册香港公司上市注意事项

  1.防止在资产注入时被作为新上市处理。买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内,累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%,认定为重大交易,可能面临IPO申请标准的来审批。

  2.做好审慎调查。买方可买有业务的壳,也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳,危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷,因此,买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查,否则会自咽苦果。

  3.尽量获得清洗豁免。证监会对清洗豁免审批有严格的要求,除非证明如果没有买家的资金注入,壳公司可能面临清盘,否则不会轻易批准。

  4.需周详地协调新旧资产更替。由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制,部分壳中的资产难以在两年内售出,这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。

  5.尽量避免被认为是现金公司而停牌。境外香港上市公司要保持上市地位,就不能是纯现金公司(只有现金没有业务),因此,假如收购对象的业务基本停顿,除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务。

  6.交易期越短越好。市场千变万化,任何因素都有可能影响交易结果,股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短,买壳的成功率越高。

  7.注重原有资产清理的复杂程度。

  8.收购股权比例太小存在风险。

  9.成立买壳实体。

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  三、注册香港公司上市的程序

  1、收购人购入上市公司的控股权(即30%或以上的股份,或低于35%但能给予收购人上市公司管理权的股份比例);

  2、收购人注入新资产予上市公司,并将一些收购人没有兴趣经营的资产由上市公司卖给前控股股东;

  3、收购人在取得上市公司30%或以上的股权后,须根据证监会的收购及合并守则向上市公司其他股东提出全面收购。

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